日军侵华军官冈村宁次被部队纠缠
包围我们晋察冀根据地
那年五月
对太行山我军和当地居民的围剿
企图袭击狼牙山根据地
造成士兵和平民大量伤亡
在我军的掩护下
一些人得以逃脱日军的疯狂杀戮
然而，仍有大量无辜民众惨死在日军手中。
在与日军的激烈斗争中
冀中军区损失惨重
袁政委去世
妻子常玉梅怀孕了
他所在的医疗队在撤退时与主力部队失散。
为了掩护大部队撤离，杨司令员
让二连连长纪利奎在马儿山狙击日军
三连长李金福带人寻找常玉梅
二连长的下属杨二军想要
让村民疏散至安全距离
前线狙击一群日伪军
领头的翻译见情况不对，开始逃跑。
二君追了上去，发现是同村的杨明奎。
杨明奎原本应该是国明党团代表
却成了日本人的走狗
他甚至辩称自己是为了拯救村里的人。
要离开
被二君拦住后
杨明奎开始向二军讲述自己的童年经历。
他还提到，他的父母很想念二君。
他的妻子枣花也过着艰难的日子。
趁二君一时分心
杨明奎逃跑了
常玉梅的医疗队正在配合老乡撤离。
遭到日本人的攻击
玉梅不幸被爆炸炮弹炸伤
倒在地上不省人事
医疗队队员把她转移到空旷的地方，却看到远处有日军。
他赶紧把常玉梅藏了起来
纪利奎率领百姓带领日军直逼马山
尽管弹药和食物已经耗尽，他们仍然没有放弃抵抗日军。
日军军官前田率军包围了纪利奎和剩下的几名士兵。
我想说服他们投降并活捉他们。
然而却遭遇了纪李奎等人的顽强抵抗。
在山顶上他们与敌人进行了肉搏战
一次又一次摧毁敌人的进攻
在敌人的不断攻击下
几个人最后都累坏了
为了不死在日本人手里
纪立奎率领四名士兵大声喝道：
“打倒日本帝国主义！共产党万岁！”高喊“打倒日本帝国主义！共产党万岁！”的口号跳下悬崖。
英勇牺牲
常玉梅在野外生下孩子
没有被任何人亲自发现
但派去寻找她的李金福却无功而返。
被杨队长骂
李金富想要向日本人报仇，却被团长阻止
让他带班，一定要找到常玉梅
不仅仅是为了袁政委的牺牲
以及常玉梅父亲对共产党坚定不移的支持
李金福带人到处搜寻
依然不见常玉梅的身影
常玉梅产后陷入昏迷
晚上
一对路过的父子听到了孩子的哭声。
解救常玉梅
爱护
父亲还告诉儿子，常玉梅是一名八路军战士。
当她醒来时，她儿子的好日子就会到来
但我儿子什么都不懂
于梅醒来了
问及部队突围情况
老人告诉她，八路军没有一个人冲出来。
玉梅要向日本人报仇
老人留下玉梅养伤
建议她等伤好了再想办法解决
日本人也了解了张玉梅
日本陆军司令野田在得知她的特殊身份后，下令寻找她。
我们必须在八路军之前找到她。
杨明奎随伪军首先被派出去。
日本人也有力量开始搜寻
……
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